5月28日，十三届全国人大三次会议审议通过了《中华人民共和国民法典》，这是新中国成立以来第一部以“法典”命名的法律，在中国特色社会主义法律体系中具有重要地位，是一部固根本、稳预期、利长远的基础性法律。《民法典》关于法人制度的基本规定，完善了我国现行法人制度，对全面深化改革、促进社会主义市场经济的发展具有深远意义，对烟草行业各单位进行民商事活动具有较强的规范指引作用。

《民法典》关于法人制度的规定及产生的法律效果

法人制度是民事法律的一项基本制度，《民法典》第五十七条规定“法人是具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。”法人制度的核心特征体现在团体与团体成员在民法上是各自独立的人，表现在三个方面各自独立：一是财产独立；二是人格独立；三是责任独立。《民法典》第六十条规定：“法人以其全部财产独立承担民事责任。”这体现了法人以其独立的财产对自己的债务承担无限责任，而法人成员对法人仅负担出资义务，即仅以出资额为限对法人的债务间接承担有限责任。

《民法典》关于法人制度的基本规定，结合烟草行业民商事活动中遇到的实际问题，主要有三个方面新的变化。

一、法人的成立与设立

不同于《民法通则》第三十七条规定：“法人应当具备下列条件：（一）依法成立；（二）有必要的财产或者经费；（三）有自己的名称、组织机构和场所；（四）能够独立承担民事责任。”《民法典》第五十八条第一款规定：“法人应当依法成立。”将“依法成立”作为法人应当具备的条件之一，确立了法人成立法定的原则。

《民法典》第五十八条第二款、第三款规定了法人成立的实体要件和程序要件。第二款规定：“法人应当有自己的名称、组织机构、住所、财产或者经费。法人成立的具体条件和程序，依照法律、行政法规的规定。”第三款规定：“设立法人，法律、行政法规规定须经有关机关批准的，依照其规定。”

第二款具体列明法人成立应该具备的实体条件。法人通过自己的名称对外以自己的名义进行民事活动；通过组织机构形成和实现法人意志；通过财产或者经费对外独立履行民事义务和承担民事责任；通过住所确定登记管辖、诉讼管辖、债务履行、文书送达等关系的地点。《民法典》第六十三条规定：“法人以其主要办事机构所在地为住所。依法需要办理法人登记的，应当将主要办事机构所在地登记为住所。”场所和住所虽然只有一字之差，但外延却进行了较大的限缩，场所包括了住所和法人其他经营活动的地点，法人可以有多个场所，但只能有一个住所。这样极大便利了各类民商事行为信息传达和管辖范围的确定；删除了《民法通则》“能够独立承担民事责任”的规定，能够独立承担民事责任是法人设立后的结果，而不是法人成立的条件，这样的修改使得《民法典》在条款间的逻辑上保持了高度的一致性。

二、法人登记制度

《民法典》规定了法人登记制度及其产生的法律效果。《民法典》第六十四条规定：“法人存续期间登记事项发生变化的，应当依法向登记机关申请变更登记。”第六十五条规定：“法人的实际情况与登记的事项不一致的，不得对抗善意相对人。”第六十六条规定：“登记机关应当依法及时公示法人登记的有关信息。”在法人存续过程中出现法人合并或分立、法定代表人、住所、注册资本、名称、高级管理人员等事项变化时均应及时办理变更登记。法人登记制度符合公示公信原则的要求，通过登记和公示手段的公信力，意在保障交易中善意第三人的信赖利益，进一步保护交易的便捷和安全，促进市场经济的发展和交易达成。

三、法人机关、成员实施行为的法律效果归属

法人机关所实施的行为主要是法定代表人实施行为法律效果的归属。《民法典》第六十一条第二款规定：“法定代表人以法人名义从事的民事活动，其法律后果由法人承受。”第三款规定：“法人章程或者法人权力机构对法定代表人代表权的限制，不得对抗善意相对人。”意思是法定代表人在代表权限内以法人名义实施的民事法律行为效果，由法人承受。虽然《民法通则》第三十八条规定：“依照法律或者法人组织章程规定，代表法人行使职权的负责人，是法人的法定代表人。”却未明确法定代表人实施行为的法律后果归属法人承受。《民法典》明确了法定代表人实施行为的法效，法人机关执行职务时，无独立人格，法人机关的人格被吸收，法人机关的行为就是法人的行为。同样的法定代表人因执行职务时造成他人损害构成侵权的，由法人承担侵权责任。《民法典》第六十二条第一款同样做了如此规定。

对于法人机关以外的其他工作人员实施的法律行为效果则不当然归属于法人承受。《民法典》第一百七十条第一款规定：“执行法人或者非法人组织工作任务的人员，就其职权范围内的事项，以法人或者非法人组织的名义实施的民事法律行为，对法人或者非法人组织发生效力。”第二款规定：“法人或者非法人组织对执行其工作任务的人员职权范围的限制，不得对抗善意相对人。”《民法典》将法人机关以外其他工作人员实施的行为法律后果归属问题适用委托代理相关制度规定。法定代表人以外的其他工作人员，超越用人单位在“职务授权”时对其委托代理权限的限制，以法人名义实施民事法律行为的，善意相对人有权主张该法律行为产生的后果归属于法人承受。在证明责任分配上，推定相对人不知情，举证责任倒置。这是因为“职务授权”具有概括性，具有权利外观，容易使交易相对人相信被分配的工作任务的工作人员拥有与执行工作任务相应的委托代理权。其他工作人员因执行工作任务致人损害，成立侵权的，由用人单位承担无过错的替代责任。工作人员即使对损害的发生具有故意或重大过失，也不对外承担连带责任。用人单位承担侵权责任后，可以向有故意或重大过失的工作人员追偿。

《民法典》对烟草企业规范民商事活动的指导作用

按照《民法典》要求，今后烟草企业完善法人治理结构应进一步做好相关工作：一是不断优化完善公司法人治理结构。坚持党的领导，发挥政治优势。加强董事会建设，落实董事会职权。发挥监事会内部监督职能，完善公司内部问责追责机制。二是树立权利意识。遵循《民法典》倡导的法治精神，牢固树立权利边界意识。在进行商事活动中，要将合法守规挺在前面，法定代表人和授权代表在对外代表公司行使职权时，要严格遵守公司章程、制度、股东会和董事会决议，不做超越职权范围和代理权限的事项。三是持续夯实公司基础管理。加强公司董事会秘书专业知识和职业技能培养，完善公司基础信息建设工作，涉及公司重大事项变更应及时完成变更登记；加强公司授权规范化管理，规范公司授权文件格式，载明代理事项、代理权限、代理人和代理时间，员工对外代表公司进行重大项目的谈判、磋商、签约或其他重大事务时，应及时出具规范的法人授权委托书，并出示给合作方。内部建立授权委托台账，对授权委托事项进行登记并保存相关资料，防止可能出现的法律风险。

编辑：张晓燕